Ein klarer AGB-Hinweis im angenommenen Angebot kann genügen. Ein Website-Link kann dafür ausreichen; ein Hinweis erst auf der Rechnung kommt für den bereits geschlossenen Vertrag regelmäßig zu spät. Entscheidend ist, ob sich beide Seiten auf die Bedingungen geeinigt haben und welche Fassung gilt.
Das betrifft etwa Selbstständige, Handwerksbetriebe und Dienstleister, die Verträge mit Geschäftskunden schließen. „B2B“ bedeutet hier: Beide Seiten handeln als Unternehmer. Der Beitrag behandelt gewöhnliche Liefer- und Dienstleistungsverträge nach deutschem Recht. Für internationale Geschäfte und besondere Vertragswerke können zusätzliche Regeln gelten.
Auch zwischen Unternehmen müssen AGB vereinbart werden
Allgemeine Geschäftsbedingungen sind Vertragsbedingungen, die für eine Vielzahl von Verträgen vorformuliert sind und von einer Seite gestellt werden. Dazu zählen beispielsweise vorgefertigte Regelungen zu Zahlung, Haftung oder Vertragslaufzeit. Ob sie klein gedruckt sind oder „Vertragsbedingungen“ heißen, entscheidet nicht über ihre rechtliche Einordnung. § 305 Abs. 1 BGB
Im Geschäft zwischen Unternehmen gelten die besonderen Einbeziehungsanforderungen des § 305 Abs. 2 und 3 BGB nicht unmittelbar. Trotzdem braucht es eine Vereinbarung über die Geltung der AGB. Sie kann ausdrücklich erfolgen oder sich eindeutig aus dem Verhalten und den Umständen ergeben. Die bloße Veröffentlichung auf der eigenen Website ersetzt sie nicht. § 310 Abs. 1 BGB
Der Bundesgerichtshof hat das bereits in einem Fernwärmefall herausgestellt: Auch im kaufmännischen Verkehr genügt die Branchenüblichkeit von AGB allein nicht. Erforderlich bleibt eine vertragliche Grundlage für ihre Anwendung. BGH, Urteil vom 15.01.2014 – VIII ZR 111/13
Angebot und Auftragsbestätigung: Der Zeitpunkt entscheidet
Am besten wird die Geltung der AGB bereits im Angebot klar angesprochen. Der Geschäftskunde muss erkennen können, dass der angebotene Vertrag diese Bedingungen einschließen soll. Nimmt er das Angebot entsprechend an, können die AGB Bestandteil der Vereinbarung werden.
Ein fiktives Beispiel: Eine Grafikerin bietet einer GmbH die Gestaltung eines Logos zu einem bestimmten Preis an. Das Angebot verweist deutlich auf ihre beigefügten AGB, bezeichnet als Fassung vom 1. September 2026. Die GmbH nimmt dieses Angebot unverändert an. Damit besteht eine nachvollziehbare Grundlage für die Einbeziehung. Ob jede einzelne Klausel wirksam ist, bleibt eine zweite Frage.
Eine „Auftragsbestätigung“ muss genauer betrachtet werden. Bestätigt sie nur einen bereits geschlossenen Vertrag? Oder enthält sie erst die Annahme einer Bestellung? Werden dabei erstmals AGB hinzugefügt, die das Angebot verändern, kann darin ein neues Angebot liegen. Dieses muss wiederum angenommen werden. Die Überschrift des Dokuments beantwortet die Frage also nicht. § 150 Abs. 2 BGB
Warum der Hinweis auf der Rechnung häufig zu spät kommt
Angenommen, die Grafikerin und die GmbH haben Leistung und Preis bereits verbindlich vereinbart, ohne AGB einzubeziehen. Erst nach Abschluss der Arbeit enthält die Rechnung einen AGB-Hinweis. Damit kann die Grafikerin den bestehenden Vertrag grundsätzlich nicht einseitig um zusätzliche Haftungsregeln oder Zahlungsbedingungen erweitern.
Auch die bloße Übersendung von Bedingungen nach Vertragsschluss ersetzt die notwendige Einigung nicht. Im erwähnten Fernwärmefall führte ein später zugesandter Vertragsentwurf ebenfalls nicht zur Einbeziehung. Daraus folgt allerdings keine allgemeine Pflicht, AGB gesondert zu unterschreiben. Maßgeblich war die fehlende Vereinbarung. BGH, Urteil vom 15.01.2014 – VIII ZR 111/13
Anders kann die Beurteilung bei einer bereits bestehenden Rahmenvereinbarung ausfallen. Auch frühere Geschäftsabläufe können für die Auslegung Bedeutung haben. Eine langjährige Zusammenarbeit allein bedeutet aber noch nicht, dass stets die jeweils neuesten AGB gelten. Sonderregeln für kaufmännische Bestätigungsschreiben erfordern eine eigene Prüfung; eine gewöhnliche Rechnung erhält diese Wirkung nicht schon durch ihre Bezeichnung.
Ein Website-Link kann reichen – die Fassung muss feststehen
Eine PDF-Anlage ist praktisch, aber im Unternehmerverkehr nicht stets erforderlich. Das Bayerische Oberste Landesgericht akzeptierte einen deutlich sichtbaren Verweis auf im Internet abrufbare AGB. Im konkreten Fall hatte die Kundin das Auftragsschreiben einschließlich der AGB-Bezugnahme unterschrieben und per E-Mail zurückgesandt. Der Text war unter der angegebenen Adresse zugänglich. Das Gericht bejahte die Einbeziehung bei der Prüfung einer Gerichtsstandsvereinbarung. BayObLG, Beschluss vom 14.08.2024 – 102 AR 84/24 e
Eine andere Frage betrifft den Inhalt des Verweises. Der BGH beanstandete 2025 einen AGB-Link in einem postalischen Telekommunikationsangebot an Verbraucher. Die Klausel ließ bei der maßgeblichen Auslegung auch spätere, inhaltlich unbeschränkte Änderungen auf der Website zu. Diese Unklarheit verstieß gegen das Transparenzgebot. Der BGH entschied damit kein allgemeines Verbot von Website-Links. Die Frage, ob der Wechsel vom Papier ins Internet die Einbeziehung erschwerte, ließ er ausdrücklich offen. BGH, Urteil vom 10.07.2025 – III ZR 59/24
Die Fälle betreffen unterschiedliche Vertragsgestaltungen und Kundengruppen. Für Unternehmen ergibt sich daraus als praktische Empfehlung: Die beim Vertragsschluss maßgebliche Fassung eindeutig bezeichnen und sichern. Ein Versionsdatum, eine unveränderlich gespeicherte PDF und ein klarer Bezug im Angebot erleichtern das. Diese Empfehlung überträgt den Transparenzgedanken auf die Vertragsgestaltung; das Urteil von 2025 entscheidet keinen B2B-Fall.
Was gilt, wenn der Kunde eigene Einkaufsbedingungen verwendet?
Häufig verweisen beide Seiten auf ihre eigenen Bedingungen. Dann setzen sich nicht automatisch diejenigen durch, die zuletzt verschickt wurden. Zunächst ist zu klären, ob trotz der Unterschiede ein Vertrag zustande gekommen ist.
Wollen beide Seiten den Vertrag durchführen, können widersprechende AGB-Regelungen entfallen und durch die gesetzlichen Regeln ersetzt werden. Übereinstimmende Regelungen können Bestand haben. Einseitig auf die eigenen Bedingungen zu verweisen, löst den Widerspruch daher nicht zuverlässig. Abweichungen etwa zur Haftung sollten vor Leistungsbeginn ausdrücklich geklärt werden. IHK Schwerin: AGB für Unternehmen
Einbezogen bedeutet noch nicht wirksam
Selbst wirksam einbezogene AGB setzen eine tatsächlich individuell getroffene Vereinbarung nicht außer Kraft. Ungewöhnliche Klauseln, mit denen die andere Seite unter den Umständen nicht rechnen muss, können zudem schon an der Einbeziehung scheitern. § 305b BGB, § 305c Abs. 1 BGB
Außerdem bleibt die Inhaltskontrolle relevant: Auch Geschäftskunden genießen Schutz vor unklaren oder unangemessen benachteiligenden Klauseln. Dabei sind die Besonderheiten des Geschäftsverkehrs zu berücksichtigen. Eine Unterschrift macht eine unwirksame Klausel nicht wirksam. Entfällt eine Klausel, bleibt der Vertrag grundsätzlich bestehen; an ihre Stelle tritt regelmäßig das Gesetz. § 307 BGB, § 310 Abs. 1 BGB, § 306 BGB
Diese Unterlagen sollten Sie zu jedem Auftrag sichern
- Das Angebot: mit erkennbarem AGB-Hinweis und eindeutig bezeichneter Fassung.
- Die Bedingungen: als tatsächlich verwendete Datei, auch wenn im Angebot nur ein Link stand.
- Die Annahme: etwa die vollständige Bestätigungs-E-Mail oder das zurückgesandte Angebot.
- Abweichende Bedingungen: einschließlich der Antwort darauf und der vereinbarten Lösung.
- Individuelle Absprachen: beispielsweise zu Leistungsumfang, Terminen oder Haftung.
Prüfen Sie dafür einen typischen Auftrag vom ersten Angebot bis zur Annahme. So wird sichtbar, an welcher Stelle die AGB tatsächlich vereinbart werden und welche Nachweise später fehlen könnten. Weitere Informationen zur Vertragsgestaltung finden Sie im Bereich Recht für Unternehmen.
Rechtsstand: 16. September 2026.
